(本文于2018年5月10日刊登于信报信博: https://manageyourtax.com/HKEJ Forum 10 )
放心，本文不是改名为「安睡锦囊」，而是讨论一样可能令人睡不安稳的事情: 公司的税务是否得到妥善管理?
差劲的税务管理带来的问题在于发现的时候已经太迟。造成这个局面的主要原因是企业到目前为止未还未被税务局盯上，管理层并未意识到危机，不想无故主动找出税务问题，而税务管理对企业的董事局来说是一个陌生的课题。危机是如何出现的? 常见的原因包括: 低水平的税务顾问提供的建议、没有切实地执行架构及安排、没有妥善保存文档以证明当日的意向、不知道税收法规已经改变引致填写错误的税务申报表等。这些都会令到企业在其财务报表上低估其税务开支，更可能要支付高昂的罚款和利息。更坏的是，今天很多税务机关会公开欠税或避税企业的名字，带来名誉上的损失。
在互联网搜寻「税务管理」(tax management) 的时候找到的资讯一般都是相对基本的「做好税收合规 – 按时纳税申报」(tax compliance) 或是相对高深的「考虑运用税务科技」的讯息。建议「考虑运用税务科技」并非错误，只是在亚洲来说并不是最适用。在一些国家例如美国，收集在各州份按不同税率或原则计算支付的州际所得税、销售税及其他费用的税务数据信息便相对重要。另外，税务科技亦可以协助企业准备其「国别报告」(Country-by-Country Report)，但如企业集团内部使用超过一种会计系统，要建立一个系统归纳国别报告的数据并不容易。
越来越多人谈论「税务策略」，尤其是当个别政府例如英国要求大企业公开其税务策略，否则可能会被罚款。在实际操作上，税务策略其实只是企业接受税务风险的程度。 只要企业管理层意识到税务是一项风险，便要进行税务管理。问题只是 “如何做”。
今期，笔者根据其经验，讨论什么是税务管理，如何做，和谁应当企业的税务管理者。
什么是税务管理
税务管理就是要保护企业的资产负债表和避免出现意料之外的情况。
如何做好税务管理
成功的税务管理要做好五件事:
- 及时和正确地完成税务申报责任
- 识别适当的税务顾问
- 检视新交易项目的税务影响
- 与高层管理人员及企业部门主管层定期会面讨论税务
- 没有有害的文书
听起来虽然简单，但要把上述工作做得完满需要经验丰富、谨慎思考及良好的沟通。
及时和正确地完成税务申报责任
要做好报税责任有三件必须要做的事:
第一: 建立问责。指定个别员工负责税务申报的准备及申报前覆核。香港的税务申报可能是比较简单，但如果牵涉到其他税务管辖区的话，需要准备的税务申报表及相关文档可以相当复杂。个别地方如印尼，单单支付境外服务供应商一项便需要取得该供应商的税务居民证明书，计算及扣缴正确的预提所得税金额，与及填写相关的税务协定优惠申请书(DGT-1表格)。继续以印尼为例，就算是支付给当地的供应商也可能需要作税务扣缴，并计算销售税…还有所得税申报及关联交易转让定价文档要准备呢!
第二: 培训。付出适当的培训费用及时间对于需要负责税务申报的员工来说是非常有用的。他们需要了解其工作的重要性及如何得到帮助。为协助员工做好其工作，他们亦需要通过参加税务研讨会或其他学习渠道得到税收法规改变的最新资讯、税务稽查的最新方向及税务案例的消息。税务管理者亦需要接受培训，获得其所负责的税务管辖区税收法规改变的最新资讯及宏观的最新税务发展。
第三: 建立流程。税务管理者须要建立一个无缝的税收申报流程，照顾到税务申报的每一环节，包括预备申报表、收集信息、记录个别项目的申报理据、覆核申报表、递交申报表和支付税项。
税务管理者不一定需要审批所有的税务申报表，尤其是他对个别地方的税例不了解甚至乎不能阅读有关语言。另一原因是，如果税务管理者需要批准审批该些税务申报表，可能会令当地负责的同事松懈起来(所谓的 “moral hazard”)。税务管理者亦要与当地负责的团队共同决定税务顾问在这过程中的角色。一般来说他们最能提供价值的是税务培训方面的工作，与及就个别比较重要的税务申报作覆核，甚至负责有关申报。
税务科技能帮忙吗? 从实践经验来说除非是增值税类型的申报而系统与当地税务机关联网，否则全自动化的税务申报未必可能实现，原因是税务申报表一般会牵涉相当程度的判断例如收入是否不需纳税或者支出是否可以扣除。因此，建立实时的税务申报情况汇总对于税务管理来说并不是最重要的任务。控制税务风险应先做好上述的三点，而税务管理者要定时考核执行的情况。当做好最基本的工作，可研究投资于增值税自动交对(reconciliation)方面。
识别适当的税务顾问
这其实是一份不容易的工作。市场上大小会计师事务所及税务咨询顾问都提供税务顾问服务，如何识别适当的税务顾问是一份挑战。
要捉鱼自然要撒网。税务管理者需要参与由不同事务所或专业团体举办的税务研讨会或交流活动认识更多税务顾问，利用该些场合发问问题考验他们的应对。当然，要做到这一点税务管理者本身亦需要有较深的经验和税务知识。
一些发展中国家的税务顾问的质素可以非常差。要与这些税务顾问合作税务管理者的经验和技术要求将会更高，才能引导该些税务顾问清晰提供其意见。
有于内地营运的企业需要留意国家税务总局发布，已于2017年9月1号生效的《涉税专业服务监管办法(试行)》的公告 (国家税务总局公告2017年第13号，“13号公告”) 。根据13号公告，专业税务顾问及税收筹划业务应当由具有资质的涉税专业服务机构从事。出具的各类涉税报告和文书，按照相关规定需要报送的，应当向税务机关报送。
检视新交易项目的税务影响
新交易项目可以是任何与关联或非关联方，牵涉新的税务管辖区、新业务、服务、无形资产与及企业并购等的交易。
要妥善管理相关的税务影响第一件要做的事是了解交易的商业目的及理念、时间性与及关于合同条款、现金流动、会计、资本、财务安排及资料敏感度等初步资讯。有这些资讯在手税务管理者才可与税务顾问商讨有关项目的税务影响及可能的税务筹划方案。这些商讨有机会延续数周甚至数月，所以对于时间性和死线的了解是非常重要的。在这段期间，税务管理者与项目团队包括例如财务、法律、资讯科技、业务发展、公司秘书等部门需要紧密联系，了解项目的任何改动，及时应对，确保准确的税务分析。
要认真地管理整个流程，税务管理者需要有需要掌握项目管理技巧并懂得从商业角度考虑任何税务方案。这包括:
- 在不同的方案中选出能配合商业目的的可行方案
- 确保顾问的建议有坚实的技术基础
- 明白税务方案并与企业各部门的团队商讨可行性及落实的时间性
- 确保有关文件是适当地编写、执行(包括在适当的地区执行)及保存
- 如果需要成立新公司需要预留足够时间安排董事会会议等; 某些国家个别投资项目可能需要政府部门审批 (例如澳洲的外国投资审核委员会, Foreign Investment Review Board)
- 知道在那里应该，或不应该，走捷径
- 与高级管理层汇报项目进展及适当地寻求指导
与高层管理人员及企业部门主管层定期会面讨论税务
对于很多企业，税务支出可能是工资薪金及租金以外的最大支出。不过， 由于税务支出是所谓的 “在线下” (Below-the-line，即是在损益表中的EBIT，一个经常用到的衡量企业表现的准则，以下)，传统上一般认为是一个非能控制的支出，管理层很多时并不太在意税务支出的金额。在目前急速转变的税务法规及各地税务机关对纳税人越趋敌视的环境下，税务管理者需要及时向高级管理人员及企业部门主管提出税务相关议题。这亦是期望管理的一部分: 确保没有意料之外的事情发生。
有关讨论包括 “上载” 与 “下载”。税务管理者提出例如税务项目的进展、与税务局的争拗、法例改动等等，向管理层 “上载” 税务资讯。税务管理者亦趁此机会由管理层 “下载” 业务方向及项目的最新发展，并可以即时提出任何税务上的初步意见，令税务考虑及早于商业决定中反映。直接参与相关会议可使管理层加深了解税务对商业运作的影响，让税务管理者成为管理团队的一份子。这样对于将来实行的一些税务有关项目更得心应手。
避免有害的文档
什么是有害的文档?
任何有接触过税收筹划的人都应该参与过「这样做能节省多少税?」的讨论。对很多人来说这是最刺激的部分。项目的参与者包括税务顾问很容易会详细讨论这个筹划如何令公司节省多少税，以电邮甚至即时讯息软件把消息以光速环绕地球传达开去。他们忘记了税务机关可以要求企业提供甚至乎以突击搜查的形成截取这些讯息，以证明避税企图的存在。
电子邮件已经成为企业可能要提供的证据的一部分。例如在内地，根据国家税务总局令第32号《一般反避税管理办法（试行）》 第十一条，被调查企业认为其安排不属于避税安排的，应提供安排的内部决策和管理资料，如董事会决议、备忘录、电子邮件等。如纳税人不能提供有关文件或者该些文件内容对企业不利，那么纳税人只能祈求与税局达成补税协议，减轻罚款。
各国政府正开始向为企业提供避税筹划的税务顾问问责。例如根据32号令第14及15条，内地税务机关可以向筹划方调查取证。需取得境外有关资料的，可以按有关规定启动税收情报交换程序，或者通过驻外机构调查收集有关信息。32号令及13号公告让税务机关有大量权力收集资料以侦查避税安排。
谁应当企业的税务管理者
多数人的答案是: 「这视乎企业的规模和复杂性，较小型的企业可以由财务总监或财务经理兼任税务管理者，较大型的的企业可能需要聘请全职税务经理」。
这答案是正确的，但要留意两点: (1) 较小型的企业是指经营较简单的业务而且于不超过三个国家/地区营运; (2) 担任税务管理者的人需要有时间及能力去做上文提及的工作，方可以好好地为大型或小型企业管理税务。
当小型企业发展为中型企业的时候可能会发现专业税务管理的重要性，并开始考虑聘请全职税务经理。由于这是一个新的职位，企业可能有预算的限制，较难聘请到经验丰富的税务经理。如果企业退而求其次从会计师行聘请年资尚浅的税务顾问为其税务经理，该税务顾问需要接受培训与及长期的接受指导才能有效地发挥税务管理的职能。试问该企业有没有合资格并且有时间的人去向他作出指导?
中型企业应考虑以兼职形式聘请合资格、有经验的税务专业人员以管理其税务事宜。聘请富经验的兼职税务经理有多重好处: (1) 他们懂得如何管理税务; (2)无需接受培训或监督; (3) 他们懂得如何与企业其他部门沟通工作; (4) 他们认识不同国家的税务顾问，能选择合适的以协助企业进行各种项目。香港已经有专门提供兼职税务专业人员的公司 (即本公司：理税专业服务有限公司)，以服务合同形式提供相关服务，让企业省却与聘请雇员相关的烦恼，腾出时间专心发展业务。如果企业在税务方面的工作量并不足够聘请全职税务经理，那么兼职税务经理是双赢的选择。
那么税务筹划呢?
税务顾问向企业销售无中生有的税务筹划的日子已经过去。这不代表企业不能再进行税务筹划。今时今日税务筹划需要由企业内部配合业务发展，于两种情况之下产生:
第一就是如上文所述在新的交易项目分析税务影响。第二，根据税务管理者对集团的架构、营运模式、交易流程等的认识，加上他对税务的敏感和锐利的眼光发掘税务筹划的机会。成功的税务筹划必定要有一个和营运有关的交易才能进行。有经验的税务管理者会对此非常熟悉。
结论
税务管理或税务风险管理并不是说一些流行好听的用语例如 “策略”、 “科技”、 “目光”、 “衡工量值”、“税务数据”等等。企业需要的是了解其业务及有丰富经验的税务专业人员，凭著其深厚的税务技术基础加上锐利的眼光，发现并妥善处理税务风险，发掘税务筹划的机会，协助企业作出务实的决定。公司的税务得到妥善管理，自然睡得安稳。
参考资料:
32号令 http://hd.chinatax.gov.cn/guoshui/action/GetArticleView1.do?id=483630&flag=1
13号公告:
http://hd.chinatax.gov.cn/guoshui/action/GetArticleView1.do?id=5745825&flag=1
http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810755/c2608065/content.html