理稅錦囊 (10) – 你睡得安穩嗎? (2018年5月10日)

(本文於2018年5月10日刊登於信報信博: https://manageyourtax.com/HKEJ Forum 10)

放心，本文不是改名為「安睡錦囊」，而是討論一樣可能令人睡不安穩的事情: 公司的稅務是否得到妥善管理?

差勁的稅務管理帶來的問題在於發現的時候已經太遲。造成這個局面的主要原因是企業到目前為止未還未被稅務局盯上，管理層並未意識到危機，不想無故主動找出稅務問題，而稅務管理對企業的董事局來說是一個陌生的課題。危機是如何出現的? 常見的原因包括: 低水平的稅務顧問提供的建議、沒有切實地執行架構及安排、沒有妥善保存文檔以證明當日的意向、不知道稅收法規已經改變引致填寫錯誤的稅務申報表等。這些都會令到企業在其財務報表上低估其稅務開支，更可能要支付高昂的罰款和利息。更壞的是，今天很多稅務機關會公開欠稅或避稅企業的名字，帶來名譽上的損失。

在互聯網搜尋「稅務管理」(tax management) 的時候找到的資訊一般都是相對基本的「做好稅收合規 – 按時納稅申報」(tax compliance) 或是相對高深的「考慮運用稅務科技」的訊息。建議「考慮運用稅務科技」並非錯誤，只是在亞洲來說並不是最適用。在一些國家例如美國，收集在各州份按不同稅率或原則計算支付的州際所得稅、銷售稅及其他費用的稅務數據信息便相對重要。另外，稅務科技亦可以協助企業準備其「國別報告」(Country-by-Country Report)，但如企業集團內部使用超過一種會計系統，要建立一個系統歸納國別報告的數據並不容易。

越來越多人談論「稅務策略」，尤其是當個別政府例如英國要求大企業公開其稅務策略，否則可能會被罰款。在實際操作上，稅務策略其實只是企業接受稅務風險的程度。只要企業管理層意識到稅務是一項風險，便要進行稅務管理。問題只是 “如何做”。

今期，筆者根據其經驗，討論什麼是稅務管理，如何做，和誰應當企業的稅務管理者。

什麼是稅務管理

稅務管理就是要保護企業的資產負債表和避免出現意料之外的情況。

如何做好稅務管理

成功的稅務管理要做好五件事:

及時和正確地完成稅務申報責任
識別適當的稅務顧問
檢視新交易項目的稅務影響
與高層管理人員及企業部門主管層定期會面討論稅務
沒有有害的文書

聽起來雖然簡單，但要把上述工作做得完滿需要經驗豐富、謹慎思考及良好的溝通。

及時和正確地完成稅務申報責任

要做好報稅責任有三件必須要做的事:

第一: 建立問責。指定個別員工負責稅務申報的準備及申報前覆核。香港的稅務申報可能是比較簡單，但如果牽涉到其他稅務管轄區的話，需要準備的稅務申報表及相關文檔可以相當複雜。個別地方如印尼，單單支付境外服務供應商一項便需要取得該供應商的稅務居民證明書，計算及扣繳正確的預提所得稅金額，與及填寫相關的稅務協定優惠申請書(DGT-1表格)。繼續以印尼為例，就算是支付給當地的供應商也可能需要作稅務扣繳，並計算銷售稅…還有所得稅申報及關聯交易轉讓定價文檔要準備呢!

第二: 培訓。付出適當的培訓費用及時間對於需要負責稅務申報的員工來說是非常有用的。他們需要了解其工作的重要性及如何得到幫助。為協助員工做好其工作，他們亦需要通過參加稅務研討會或其他學習渠道得到稅收法規改變的最新資訊、稅務稽查的最新方向及稅務案例的消息。稅務管理者亦需要接受培訓，獲得其所負責的稅務管轄區稅收法規改變的最新資訊及宏觀的最新稅務發展。

第三: 建立流程。稅務管理者須要建立一個無縫的稅收申報流程，照顧到稅務申報的每一環節，包括預備申報表、收集信息、記錄個別項目的申報理據、覆核申報表、遞交申報表和支付稅項。

稅務管理者不一定需要審批所有的稅務申報表，尤其是他對個別地方的稅例不了解甚至乎不能閱讀有關語言。另一原因是，如果稅務管理者需要批准審批該些稅務申報表，可能會令當地負責的同事鬆懈起來(moral hazard)。稅務管理者亦要與當地負責的團隊共同決定稅務顧問在這過程中的角色。一般來說他們最能提供價值的是稅務培訓方面的工作，與及就個別比較重要的稅務申報作覆核，甚至負責有關申報。

稅務科技能幫忙嗎? 從實踐經驗來說除非是增值稅類型的申報而系統與當地稅務機關聯網，否則全自動化的稅務申報未必可能實現，原因是稅務申報表一般會牽涉相當程度的判斷例如收入是否不需納稅或者支出是否可以扣除。因此，建立實時的稅務申報情況匯總對於稅務管理來說並不是最重要的任務。控制稅務風險應先做好上述的三點，而稅務管理者要定時考核執行的情況。當做好最基本的工作，可研究投資於增值稅自動交對(reconciliation)方面。

識別適當的稅務顧問

這其實是一份不容易的工作。市場上大小會計師事務所及稅務諮詢顧問都提供稅務顧問服務，如何識別適當的稅務顧問是一份挑戰。

要捉魚自然要撒網。稅務管理者需要參與由不同事務所或專業團體舉辦的稅務研討會或交流活動認識更多稅務顧問，利用該些場合發問問題考驗他們的應對。當然，要做到這一點稅務管理者本身亦需要有較深的經驗和稅務知識。

一些發展中國家的稅務顧問的質素可以非常差。要與這些稅務顧問合作稅務管理者的經驗和技術要求將會更高，才能引導該些稅務顧問清晰提供其意見。

有於內地營運的企業需要留意國家稅務總局發布，已於2017年9月1號生效的《涉稅專業服務監管辦法(試行)》的公告 (國家稅務總局公告2017年第13號，“13號公告”) 。根據13號公告，專業稅務顧問及稅收籌劃業務應當由具有資質的涉稅專業服務機構從事。出具的各類涉稅報告和文書，按照相關規定需要報送的，應當向稅務機關報送。

檢視新交易項目的稅務影響

新交易項目可以是任何與關聯或非關聯方，牽涉新的稅務管轄區、新業務、服務、無形資產與及企業併購等的交易。

要妥善管理相關的稅務影響第一件要做的事是了解交易的商業目的及理念、時間性與及關於合同條款、現金流動、會計、資本、財務安排及資料敏感度等初步資訊。有這些資訊在手稅務管理者才可與稅務顧問商討有關項目的稅務影響及可能的稅務籌劃方案。這些商討有機會延續數週甚至數月，所以對於時間性和死線的了解是非常重要的。在這段期間，稅務管理者與項目團隊包括例如財務、法律、資訊科技、業務發展、公司秘書等部門需要緊密聯繫，了解項目的任何改動，及時應對，確保準確的稅務分析。

要認真地管理整個流程，稅務管理者需要有需要掌握項目管理技巧並懂得從商業角度考慮任何稅務方案。這包括:

在不同的方案中選出能配合商業目的的可行方案
確保顧問的建議有堅實的技術基礎
明白稅務方案並與企業各部門的團隊商討可行性及落實的時間性
確保有關文件是適當地編寫、執行(包括在適當的地區執行)及保存
如果需要成立新公司需要預留足夠時間安排董事會會議等; 某些國家個別投資項目可能需要政府部門審批 (例如澳洲的外國投資審核委員會, Foreign Investment Review Board)
知道在那裏應該，或不應該，走捷徑
與高級管理層匯報項目進展及適當地尋求指導

與高層管理人員及企業部門主管層定期會面討論稅務

對於很多企業，稅務支出可能是工資薪金及租金以外的最大支出。不過，由於稅務支出是所謂的 “在線下” (Below-the-line，即是在損益表中的EBIT，一個經常用到的衡量企業表現的準則，以下)，傳統上一般認為是一個非能控制的支出，管理層很多時並不太在意稅務支出的金額。在目前急速轉變的稅務法規及各地稅務機關對納稅人越趨敵視的環境下，稅務管理者需要及時向高級管理人員及企業部門主管提出稅務相關議題。這亦是期望管理的一部分: 確保沒有意料之外的事情發生。

有關討論包括 “上載” 與 “下載”。稅務管理者提出例如稅務項目的進展、與稅務局的爭拗、法例改動等等，向管理層 “上載” 稅務資訊。稅務管理者亦趁此機會由管理層 “下載” 業務方向及項目的最新發展，並可以即時提出任何稅務上的初步意見，令稅務考慮及早於商業決定中反映。直接參與相關會議可使管理層加深了解稅務對商業運作的影響，讓稅務管理者成為管理團隊的一份子。這樣對於將來實行的一些稅務有關項目更得心應手。

避免有害的文檔

什麼是有害的文檔?

任何有接觸過稅收籌劃的人都應該參與過「這樣做能節省多少稅?」的討論。對很多人來說這是最刺激的部分。項目的參與者包括稅務顧問很容易會詳細討論這個籌劃如何令公司節省多少稅，以電郵甚至即時訊息軟件把消息以光速環繞地球傳達開去。他們忘記了稅務機關可以要求企業提供甚至乎以突擊搜查的形成截取這些訊息，以證明避稅企圖的存在。

電子郵件已經成為企業可能要提供的證據的一部分。例如在內地，根據國家稅務總局令第32號《一般反避稅管理辦法（試行）》第十一條，被調查企業認為其安排不屬於避稅安排的，應提供安排的內部決策和管理資料，如董事會決議、備忘錄、電子郵件等。如納稅人不能提供有關文件或者該些文件內容對企業不利，那麼納稅人只能祈求與稅局達成補稅協議，減輕罰款。

各國政府正開始向為企業提供避稅籌劃的稅務顧問問責。例如根據32號令第14及15條，內地稅務機關可以向籌劃方調查取證。需取得境外有關資料的，可以按有關規定啟動稅收情報交換程序，或者通過駐外機構調查收集有關信息。32號令及13號公告讓稅務機關有大量權力收集資料以偵查避稅安排。

誰應當企業的稅務管理者

多數人的答案是: 「這視乎企業的規模和複雜性，較小型的企業可以由財務總監或財務經理兼任稅務管理者，較大型的的企業可能需要聘請全職稅務經理」。

這答案是正確的，但要留意兩點: (1) 較小型的企業是指經營較簡單的業務而且於不超過三個國家/地區營運; (2) 擔任稅務管理者的人需要有時間及能力去做上文提及的工作，方可以好好地為大型或小型企業管理稅務。

當小型企業發展為中型企業的時候可能會發現專業稅務管理的重要性，並開始考慮聘請全職稅務經理。由於這是一個新的職位，企業可能有預算的限制，較難聘請到經驗豐富的稅務經理。如果企業退而求其次從會計師行聘請年資尚淺的稅務顧問為其稅務經理，該稅務顧問需要接受培訓與及長期的接受指導才能有效地發揮稅務管理的職能。試問該企業有沒有合資格並且有時間的人去向他作出指導?

中型企業應考慮以兼職形式聘請合資格、有經驗的稅務專業人員以管理其稅務事宜。聘請富經驗的兼職稅務經理有多重好處: (1) 他們懂得如何管理稅務; (2)無需接受培訓或監督; (3) 他們懂得如何與企業其他部門溝通工作; (4) 他們認識不同國家的稅務顧問，能選擇合適的以協助企業進行各種項目。香港已經有專門提供兼職稅務專業人員的公司 (即本公司：理稅專業服務有限公司)，以服務合同形式提供相關服務，讓企業省卻與聘請僱員相關的煩惱，騰出時間專心發展業務。如果企業在稅務方面的工作量並不足夠聘請全職稅務經理，那麼兼職稅務經理是雙贏的選擇。

那麼稅務籌劃呢?

稅務顧問向企業銷售無中生有的稅務籌劃的日子已經過去。這不代表企業不能再進行稅務籌劃。今時今日稅務籌劃需要由企業內部配合業務發展，於兩種情況之下產生:

第一就是如上文所述在新的交易項目分析稅務影響。第二，根據稅務管理者對集團的架構、營運模式、交易流程等的認識，加上他對稅務的敏感和銳利的眼光發掘稅務籌劃的機會。成功的稅務籌劃必定要有一個和營運有關的交易才能進行。有經驗的稅務管理者會對此非常熟悉。

結論

稅務管理或稅務風險管理並不是說一些流行好聽的用語例如 “策略”、 “科技”、 “目光”、 “衡工量值”、“稅務數據”等等。企業需要的是了解其業務及有豐富經驗的稅務專業人員，憑著其深厚的稅務技術基礎加上銳利的眼光，發現並妥善處理稅務風險，發掘稅務籌劃的機會，協助企業作出務實的決定。公司的稅務得到妥善管理，自然睡得安穩。