來自34個國家和地區的稅務機關,在2019年4月18日宣佈建立 “一帶一路” 倡議下的多邊稅務合作機制: “一帶一路稅收徵管合作機制 – Belt and Road Initiative Tax Administration Mechanism” (BRITACOM)。根據報道,成立 BRITACOM 的目的,就是通過加強稅收合作,促進優化營商環境,支持貿易自由化和投資便利化。稅收合作的措施主要圍繞加強徵管能力建設、加強稅收法治、加快爭端解決、提高稅收確定性、通過徵管數字化提升納稅遵從等。BRITACOM 將會在北京設立辦事處。
由於 “一帶一路” 倡議主要活動包括中國對參與國基建項目的投資,因此 BRITACOM 的成立更有利於協助內地企業 “走出去” 時在當地的稅務合規和解決糾紛。 BRITACOM 的功能應該與 OECD 和其他國際組織的各種反避稅舉措有所不同。
國際聯手打擊避稅活動
國際上最著名的反避稅行動是 “稅基侵蝕和利潤轉移 – Base Erosion and Profit Shifting” (BEPS) 項目。 2015年10月發布的 15項 BEPS行動方案通過修改稅收協定、增加強制披露及透明度、引入轉讓定價新文檔、打擊有害稅收實踐、降低常設機構門檻、研究適用於數字經濟的新稅種和更嚴格的利息扣除規則等以打擊大型跨國企業 (L-MNEs) 的避稅行為。BEPS 的主要目的是確保國際稅收規則不會被企業利用,把利潤從實際經濟及價值創造活動發生地轉走。其中許多行動已經實施,最新的是針對稅務天堂的經濟實質法 (BVI 剛剛發布了經濟實質法典草案 “Draft Economic Substance Code”)。
除此之外, OECD 近年來加強了在稅務問題上的國際合作。稅務機關負責人定期在 Forum of Tax Administration (FTA) 舉行會議。跨境避稅情報由 Joint International Taskforce on Shared Intelligence and Collaboration (JITSIC) 的稅務機關會員分享及跟進。International Compliance Assurance Programme (ICAP) 邀請 L-MNEs 自願與 17 個司法管轄區的稅務機關直接溝通 (2018年1月試點開始時只有 8 個稅務局參與)。 Tax Inspectors Without Borders 派遣富經驗的稅務稽查官員培訓發展中國家的人員,協助他們對跨國公司進行稅務審計。
聯合國,世界銀行,國際貨幣基金組織和歐盟也非常積極地採取新的措施來打擊避稅。
大型跨國公司早已作出反應
鑑於國別報告 (Country-by-Country Reporting, “CbCR”) 下的披露要求,許多 L-MNEs 已經在2013/14 年左右開始重組。以前,不少 L-MNEs 利用避稅天堂存放知識產權 (“IP”) ,收取可觀的特許權使用費,或者在那裡設立專屬保險公司,為集團公司提供保險,而集團公司可以獲得稅前扣除。 聰明的 MNE 已經提前進行重組,減低稅務機關提出敏感問題的機會。他們目前最直接的挑戰可能是處理避稅天堂國家的經濟實質法,特別是那些一直作為集團內部融資工具的避稅天堂公司。
小型跨國公司 – 請立即採取行動
L-MNEs 擁有內部稅務資源,可幫助他們在瞬息萬變的稅收環境中管理稅務風險。那些沒有內部稅務人員的中小型跨國公司 (S-MNEs) 呢?他們顯然必須依賴外部稅務顧問。關鍵是找出合適的顧問來做以下兩件事:
1. 審現有的架構,運作和安排
審查的目的是找出目前隱藏於集團架構和運營中的稅務風險和籌劃機會。筆者曾經遇到一個集團錯過了關於來料加工安排的 50/50 離岸香港利得稅申報。在另一個案例中,一家香港上市集團在香港投入資源,幫助高稅收國家的海外子公司獲得高利潤,但沒有意識到他們應該通過轉讓定價收回香港的成本,以便與商業現實保持一致,並且降低集團的整體稅負 (Effective Tax Rate)。這些都能通過適當的稅務審查被發掘出來認真研究,取得合法的稅務好處。
有些集團沒有留意小心制定決策文件,從而產生了稅務居民風險。另外,以傳統成本加成方式 (cost-plus) 收取回報的關聯代理的常設機構風險正在上升。有些人忽略了準備文件證明其實質所在地。BVI 等避稅天堂引入的經濟實質法的影響必須通過徹底的分析以製定應對方案。
一名優秀的管理人,應提前認清問題並執行解決方案,妥善管理集團/公司的股東和董事的期望。稅務審查應由具有紮實技術和業務經驗的專業人員進行。市場上有合格的稅務顧問以具競爭力的價格開展高效率的工作,為集團帶來實質性價值。
有時候,集團/公司的財務負責人寧願把問題埋藏,因為他們不想為被稅務顧問發現的問題承擔責任。所以,公司董事甚至股東必須對目前的稅收環境有所認識,主動提出進行稅務審查的要求。如果把隱藏的稅務風險置之不理,問題被稅務局發掘出來以後,集團/公司、董事和股東將成為受害者。
2. 尋求持續的稅務支援,特別是在文檔方面
確定並處理過去的問題後,重要的是將來不會再出現同樣的問題。這可以通過聘請稅務顧問像家庭醫生一樣持續在需要時審視交易或文檔來實現。例如,有時審計師不了解稅務風險,可能會在審計報告中披露不必要的,甚至對公司的稅務安排不利的的信息。對於上市公司,他們應該對年報中的披露非常謹慎。稅務顧問能夠在相關文件簽訂前提供意見,避免將來很多麻煩和尷尬的情況。
董事會文件至關重要。它是管理和控制的直接證據,是確定實質和稅務居民所在地的關鍵資料之一。稅務顧問在建議每個公司的董事會成員,董事會會議地點和審查董事會文件方面發揮著重要作用。
此外,管理層應了解稅法變更和影響其業務的新案例。以下是一些他們應該詢問或由稅務顧問主動解決的問題例子:
- 香港引入的新稅務優惠對本集團有何好處,例如利得稅兩級制?
- 鑑於“稅務條例”新訂的第15F條,應否就知識產權做些什麼?
- 鑑於中國大陸的受益所有人規則,集團應如何技巧地申請取得稅務優惠?
- CbCR 是否會影響集團?
- 老闆經常到中國大陸公幹和旅遊,他是否需要就全球收入繳交內地個人所得稅?
- 貸款予外國子公司的安排是否符合轉讓定價規則,還是會受到稅務機關的質疑?
- 鑑於最近的稅務案例,香港公司是否仍可就其另外境外交易利潤提出離岸收入不徵稅待遇?如何確保成功?
- 應該用什麼模式進行新的企業併購? 《實施稅收協定相關措施以防止侵蝕稅基及轉移利潤的多邊公約》(Multilateral Instrument) 會否影響集團?新的稅收法規是否都會在股權交易中帶來更高的稅務風險以及如何減輕這些風險?
以上只列出問題的一小部分!
錦囊
BEPS 正處於實施階段。相信不久將來,OECD 將會審查 BEPS 成果並指向下一個目標: S-MNEs。對於 S-MNEs, 最佳的自保方案是加強稅務風險監測和合規,進行適當的重組,整理相關稅務文檔並確保結構在中期內的可持續性。 現在是採取行動的時候了。
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Ref:
BRITACOM: http://www.chinatax.gov.cn/eng/n2367751/c4273658/content.html